为此， 日本驻武汉地区之11军狂妄地制定了深入第5战区作战的计划，企图打击中国军队主力，使其丧失战斗力，解除西北方面对武汉的威胁。从4月开始，日军调兵遣将，配备大量火炮、战车和飞机，日军使用3个半师团兵力，发动奔袭战，分进合击，企图运用两翼包围和中央突破的战略，将中国军队主力消灭在桐柏山与大洪山之间的随县、枣阳一带。5月1日，日军发起全面进攻。
中国判断出了日本的企图，第5战区李宗仁将军决定立即停止向日军的攻势，转入对敌之攻势防御，并根据敌人进攻态势做好所周密的战役组编，具体部署各部队的防御任务和作战方案。
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