有限责任公司和股份公司有什么本质的区别？

作者：卫新
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来源：知乎
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有限责任公司和股份有限公司，两者在规模、设立方式、管理要求等方面存在显著差异，因此适合不同需求的投资者。在选择公司形式时，应考虑发起人的财产能力、经营能力、长远需求。
总体特点上，有限责任公司作为规模较小、私密性高的公司形式，保护股东之间的信任关系，是人合性与资合性的结合，公司运营上具有灵活性，其设立、运作步骤简单；
股份有限公司则规模庞大，公众性强，通过发行股票融资，往往股东人数众多，公司的决策也按持股票数量掌握话语权，是典型的资合公司。出于保护公众的目的，无论从设立条件还是设立程序上说，股份有限公司的设立比有限责任公司的设立都更严格、更复杂。两种公司形式具体差异表现在：
1、股权表现形式差异：有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任；而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。
2、设立方式及流程差异：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。设立流程为 ：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记；股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。
3、股东人数限制：有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性；股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。
4、公司资本规模：除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元，股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。目前国务院已经开会要求全国推广取消最低注册资本制度，貌似各地尚未执行细则。
5、组织机构设置规范化程度不同：有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。
6、股权转让与股权的流动性：有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱；而股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公司股票则流动性更高，融资能力更强
7、社会公开：有限责任公司的生产、经营、财务状况，只需按公司章程规定的期限向股东公开，供其查阅，无须对外公布，财务状况相对保密；股份有限公司，并且要定期公布财务状况，上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况，相比较更难操作，公司财务状况也难于保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。

有限责任公司与股份有限公司的区别主要体现在：（1）股权表现形式差异；（2）股东人数不同；（3）设立方式不同；（4）组织机构设置规范化程度不同；（5）股权转让方面不同。

有限公司与股份公司的区别：
1，有限公司注册资本不拆分；股份公司注册资本必须拆分成等额的等份。
2，有限公司的注册资本的载体是出资证明书；股份公司注册资本的载体是股票。
最主要的，有限公司是一种人合性公司，股份公司是一种资合性的公司。
有限公司的人合性体现在公司法第71条规定：
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

有限责任公司由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。