1939年5月1日拂晓，日军在强大火力支援下，向襄河以东张自忠右翼兵团180师和37师发起猛烈进攻。随枣会战开始了。
守军凭借工事顽强抗击，以血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退敌人3次进攻。战至6日，日军发起第四次进攻，阵地终于被突破，狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵相继失守。180师师长刘振三被日军隔阻于马家集以西，与师主力失去联络。37师师长吉星文也脱离部队，不知去向。这样一来，33集团军在河东的两个师，均被敌人冲乱。日军乘胜推进，8日攻占枣阳，战局极为不利。张自忠决心东渡襄河，亲赴第一线督战，全力扭转危局。
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