首先刘表并不是真心想要将荆州托付给刘备，再来刘备觉得凭自己目前的实力是吃不下这么大块肉的，接下荆州还会成为别人的目标，索性就先不要。当然他对荆州肯定是有兴趣的，不然后来也不会如此费尽心思。
话说刘备抵达荆州，刘表亲自到郊外迎接，以示敬意，并安排刘备的部队驻扎新野。刘表一直当刘备是烫手山芋，还得加倍警惕他在荆州的声望。不久后刘表安排刘备的部队搬迁到樊城。樊城位于襄阳以北，汉江对岸。这样一来刘备和他的军队一方面成为了刘表对付曹操的"防火墙"，另一方面也便于监视刘备，防止他背弃自己。
事实上刘表非常清楚，自己的能力和威望不足以压制刘备。虽然刘备这次名义上是来避难的，但是如果重用他的话，到时候刘备要篡位就麻烦了。
208年7月，曹操在稳定北方局势后开始向南进军，他的第一个目标是夺取荆州。因为荆州位于长江中游，只要占领这一地区，往上游可以拿下益州，往下游可以拿下扬州，然后完成统一大业。
随着曹军的临近，刘表病倒了，并于同年8月去世。刘表临死前把荆州托付给刘备，而刘备坚持不要，这是刘表的诡计。他晚年已经安排好了他的继任者，那就是二儿子刘琮。所以在他死后，刘琮是唯一的继承人。
但是刘表一直对刘备很警惕，害怕他死后刘琮无法压制刘备，所以他将荆州做诱饵，来试探刘备的心思，如果刘备真有这样的心思，恐怕刘表会把他带走。
不过刘备也是一根老油条，他也猜到了刘表的想法，最后并没有接受。
刘备奔波大半生，早就是个“老江湖”，论政治敏感度，放眼三国几乎没人比得上他。因此刘表的这点小心思在刘备面前那就是小巫见大巫，自然不会上当。
虽然许多人都认为这是陶谦尊重国士的表现，可实际过程中陶谦究竟是心甘情愿还是迫于无奈，已经没有人说得清楚了，至少刘表内心觉得这件事情细思极恐。
当时的刘备是完全没有胃口吞下荆州这块地盘的，这样很容易成为其他人眼中的小羔羊的。
因为当时的刘备能力不足，即使他接下了也无法看守住，加之如果他这样做的话，会成为众矢之的。
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