新公司法下如何制定和修改公司章程

　　公司章程的制定和修改应遵循一些基本的原则和法定的程序。根据公司法规定，只有公司的权利机构才有权制定和修改公司章程。这是因为章程的制定和修改涉及到公司组织及活动的根本规则，必须由权利机构以特别决议表决通过。
　　有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
　　股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　公司章程修改后，还应该及时向工商行政管理机关申请变更登记。

　　本网讯 在我处办理涉及公司公证的业务中，发现了很多《公司章程》不适合公司运行的情况，例如：一些公司的股东只有"挂名"作用，这些股东一般都是主要投资人的近亲属，有些年老体弱，有些常年不在本市。但因其《公司章程》中未对股东会召开或经营活动中的授权等事宜作出特别约定，导致只要涉及对外借款、抵押等事项时，就必须要求这些挂名股东签名。这样一来，轻则浪费时间和精力，重则错过了赢利机会。还有一些公司只有两三个股东，却在《公司章程》中套用《公司法》的一般性法条，在其日常经营业务和公司特别事项的决策中，规定什么二分之一和三分之二的比例，导致公司的事务根本无法开展。 　　公司章程是公司的宪法性文件，具有最高的法律效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。然而很多创业者在设立公司时多委托公司登记代理机构代办设立手续，而登记代理机构的工作目标就是尽快完成公司的设立登记，不可能也没有能力就公司章程的制定对创业者进行必要的指导，因而他们通常使用工商局提供的示范文本，而示范文本通常只是罗列公司法中的相关规定，并无针对性的规定，以至创业者产生纠纷时无章可循。也有很多创业者在创业之初满腔热情，创业伙伴之间非常团结，认为所有问题均能通过协商解决，因而不注意章程的制定，随着时间的推移，无论是公司获得长足的发展还是陷入了困顿，创业者的心态必然发生变化，一定会在某些问题上存在分歧，此时才会发现公司章程并没有就相关问题作出规定，也没有规定解决纠纷的机制，纠纷因此无法解决。悬而未决的纠纷又必然成为公司正常运作的有形无形的障碍。因此，在公司日常运营过程中，有一份适用性强的章程非常重要。 (武小民)