在我国上市公司的治理结构中，一般存在以下两个层次的委托代理关系：股东会和董事之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系。由于董事既是代理人(相对人股东而言)， 又是委托人(相对于经理而言) ，使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置。在公司治理结构的实际运作中，由于股东的数量众多，只能够对公司经营的重大经营问题进行集体决策， 而日常的经营决策需要交给董事会这样一个常设机构来完成， 使董事会真正成为对所有者资产的保值、增值负起责任的法人机构。因此，董事会的构成及发挥作用的程度对公司治理结构的有效性具有决定性的影响。
公司治理的核心机构是“股东会”，还是“董事会”，各个国家，公司理解不一样，发展阶段不一样也会不同，但目前全球大多认同是董事会。
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是董事会，因为董事会的成员都是公司的大股东
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