证监会法务部好像是在2000年,曾出具过"关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函)",由于职工持股会不具备法人资格,不能成为拟上市公司的股东,所以回购股份具备足够的法律依据,换言之,如果不回购该部分股份公司将无法上市。个人认为,职工的事情、群众的事情是大事,通过单位领导和工会多做说服解释工作,取得大家的认可是操作的基础和前提条件。在律师鉴证的情况下,召开职工代表大会和股东大会并形成决议,以适当的PE由公司出面去回购并减资,完成工商变更,是个合情合理合法的操作程序。个人建议,仅供参考。