柔接到命令，要从项手中偷取钜子令。项替倩改名小兔，自称大牛，倩对项生好感。雅劝项离开邯郸，坦言不知朱姬母子下落，项反劝她离开穆。
项夜探穆府，得一夫人相救才免被穆发现，却不知她就是朱姬。德带同嘉等找盘晦气，盘被打至重伤昏迷，雅衣不解带地照顾他，又诉说自己苦衷，盘大为感动。项得知倩翌日回宫，遂带她去市集大开眼界。项又提议为她赎身，倩动容。雅劝倩勿与项泥足深陷，倩沮丧。
芳见项与雅双双出现，妒火中烧下不停灌酒，晋轻薄芳，被项怒打一番。项带芳到河边弄醒她，芳失足跌入河里，项用人工呼吸救她。晋向元提亲，并愿离开穆弃暗投明，元半信半疑。
芳以为是项提亲，欲拒还迎。晋取得姬的信物给元，又叫元写密函给姬。赵王质问元密函一事，元与项一唱一和下脱罪，气煞穆。芳知倩有心上人，遂游说倩要为自己争取幸福，却惊悉大牛就是项，顿感晴天霹雳。芳与项借运送马粪为名，将倩暗藏木桶内，出宫时骇见晋出现。
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