本人认为，非上市公司是指有限责任公司和股票不能在证券交易所上市交易的股份公司，只有股份公司才能发行股票，不能在证交所上市交易的股份公司，如果其股票不是公开发行的话，那么其股票是不能再证交所交易的，一般可以再银行、证券公司交易，甚至可以以其他任何方式交易。如果是公开发行，那么其股票在证交所之外的市场交易；统称为场外交易市场；一般指证券公司、银行等。
非上市公司中的股份公司本身就必须发行股票，不存在转为股份制企业的问题。只有有限责任公司要发行股票的话才有转成股份制公司的必要。有限责任公司转换为股份制公司，依照公司法的相关规定来进行。
参考法条：《中华人民共和国公司法》第一百二十一条，《证券法》第三十九条，《股票发行与交易管理暂行条例》第七条。
非上市股份制公司的股份并不能在市场上自由流通的。只能通过募集分配，或者是公司内部转让，其内部股东有优先购买权。
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