关羽误中吕蒙陆逊奸计，败走麦城。三弟张飞得知后，欲火速兴兵为二哥报仇，并命兵卒短期内做好军需准备，没准备好的话，都要受张飞鞭打。范江张达二将起了叛心，于是半夜乘张飞睡觉时割下了张飞的首级现于孙权帐下以投奔孙权。刘备得知了就兴师动众，欲大举进兵讨伐孙权为二为弟弟报仇，孙权惧怕了，先向刘备献出了范江张达二叛将，后来被张飞之子张苞用剐刑处死。可刘备还是继续南下攻打东吴。因为报仇心切，不听谋士苦谏，最终大军被陆逊用火攻之计烧败。刘备退回白帝城不久，也就病倒了。白帝城托孤后，最终驾崩。
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