会计标准和银行监管的关系？

　　国际会计准则39号与银行监管：关系与影响
　　内容提要:《国际会计准则39号》的实施是当前国际银行监管领域的热点话题之一。该准则改变了商业银行传统的资产负债确认、分类、计量以及损益核算的方法,进而对商业银行的资本充足率、贷款损失准备充足度等审慎银行监管指标的计算和评价产生较大的影响。

　　本文在讨论《国际会计准则39号》对银行监管影响的基础上,重点分析部分发达国家银行监管当局的政策反应,并初步提出我国商业银行实施该准则的对策。

　　关键词:公允价值 摊余成本 确认损失 资本充足率 贷款损失准备金 资产证券化

　　中图分类号:F831 文献标识码:A

　　通常所说的国际会计准则是国际会计准则委员会(IASC)制订的国际会计准则(IAS)和国际会计准则理事会(IASB,其前身就是I ASC)制订的国际财务报告准则(IFRs)及其解释公告组成的集合体。迄今为止,IASC和IASB先后发布了40多项国际会计准则和国际财务报告准则。在这些准则中,对商业银行影响较大的包括IAS27(合并财务报表和对子公司投资会计)、IAS30(银行和类似金融机构财务报表中的披露)、IAS32(金融工具:披露和列报)、IAS39(金融工具:确认和计量),其中IAS39提出的关于金融工具确认、分类、计量的新概念和新方法对商业银行影响最大。本文主要从银行监管的角度讨论IAS39的问题,首先介绍IAS39的主要内容,第二部分讨论IAS39实施对银行监管的影响,第三部分介绍国际银行监管机构对IAS39的反应,最后提出我国商业银行实施IAS39存在的问题和目前银行监管当局应重点关注的领域。

　　一、IAS39的主要内容国际会计准则委员会(IASC)1999年发布了IAS39——金融工具:确认和计量。国际会计准则理事会(IASB)自2001年8月份开始修改IAS39,并于2003年12月同时公布了IAS39的修订稿和实施IAS39的指导原则。

　　(一)资产和负债的确认(recogIlition)。

　　当且仅当成为金融工具合同条款的一方时,企业应在资产负债表上确认金融资产或金融负债。根据此规定企业应将衍生工具隐含的各种权利和合同义务确认为资产或负债。IAS39规定,判断是否在资产和负债表中,主要依据相关的风险和回报是否已经实质上发生转移。这样,按照传统的方法,银行许多表外项目,如衍生产品、已经证券化的信贷资产,都要进入表内。

　　(二)金融资产和负债分类方法和计价原则。与传统按照流动性进行资产分类不同,IAS39按照功能把金融资产分为以公允价值计量且公允价值变动计入损益的金融资产(fair value through profit or loss)、持有待售(available for sale assets)、持有到期的投资(held to maturity investments)、贷款和应收款(10an and receivables),其中前两项资产按公允价值计价;后两项以摊余成本计价(amortized cost)。在不考虑资产减值的情况下,摊余成本与历史成本是基本一致的。金融负债分为以公允价值计量且公允价值变动计入损益的金融负债和其他金融负债两类,前者又划分为交易性或被指定为该类别的非交易性两类,按公允价值计价;后者按摊余成本计价。另外,IAS39规定任何非交易性金融资产都可以被指定为持有待售的资产(full fair value option),体现了在金融市场快速发展、金融工具交易性、流动性增强的背景下,IAS39推崇公允价值的取向。

　　(三)公允价值的确定。公允价值是IAS39中一个重要概念。按照IFRS的定义,公允价值是指在公平交易中熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换和负债清偿的金额。国际会计准则是以成熟市场环境为前提的,很多金融交易是在活跃市场进行的,市场公开报价是确定公允价值的最优依据。因此,公允价值的确定主要取决于市场的成熟程度和获取价格信息的便捷程度。在缺乏活跃市场的情况下,应利用“估价技术”(valuation technique)确定公允价值,如参考类似资产近期交易价格,现金流折现分析(discounted cash flow)及期权定价模型(option pricing model)等。

　　(四)资产减值的概念和计算方法。IAS39规定,除第一类资产以外,其他各类金融资产均要在资产负债表日进行减值测试。若金融资产的帐面价值超过其预计可回收金额,则表明该金融资产发生了减值。IAS39强调的资产减值是指确认损失(incurred losses),即由过去发生的损失事件等客观证据显示该金融资产的未来现金流量将出现损失,并且这种损失可以有效估计。对于将来可能发生的损失,无论可能性多大,都不能进入减值。减值发生的客观证据包括债务人发生严重的财务困难、利息或本金支付的违约和拖欠、贷款人对贷款本息予以减免、债务人可能破产等。对于按摊余成本计价的金融资产,其可回收金额通过按照初始有效利率对未来现金流量进行折现来确定。

　　(五)套期会计的有关规定。所谓套期会计是在同一张损益表中将套期工具和被套期项目的价值变化导致的损益进行配比与反映。

　　IAS39规定,如果采用套期会计进行核算必须符合对套期工具指定的条件和规定(包括套期工具和被套期项目之间的关系、正式的文档要求以及套期的有效性等)。IAS39规定了可以采取套期会计的三种套期行为,一是公允价值套期,被套期项目的公允价值随市场价格变化而变化,套期工具和被套期项目的公允价值变化都直接计入损益。二是现金流套期。被套期项目的现金流随着市场价格变化而变化。套期工具公允价值的变化,首先计入股权,然后转入损益与被套期项目的收益或损失相匹配,以确定套期交易的损益。三是国外主体净投资的套期。其处理方法与现金流套期一致。

　　二、实施IAS39对银行监管的影响

　　欧盟要求自2005年开始所有上市公司应按照IFRS编制财务报告,推动了国际会计准则在全球范围内的实施。国际会计准则使用范围的扩大使得会计标准国际一致性明显增强,国际会计准则与美国GAAP的差距在逐步缩小;会计信息的透明度提高,会计核算和报表编制过程中更多地使用了市场信息;会计信息对风险的反映也更加全面和敏感,按照传统会计制度,许多表外项目(衍生工具、资产证券化)应纳入表内核算,公允价值能够及时地反映资产和负债的价值变化。

　　金融监管当局,特别是银行监管当局非常关注IAS39的实施对银行财务信息可能产生的影响。首先是公允价值方法与银行资产的相关性。由于公允价值是基于市场状况的,能够加速金融工具未来现金流的时间差异和风险变化,与按照历史成本原则比较,其与银行资产负债的价值更为密切。然而对于银行帐户的项目(如持有到期的贷款)来说,历史成本却更为有效和经济。其次是公允价值方法的可信度。运用公允价值的前提是有充分发达的金融市场,对于政府债券等交易活跃的金融工具,市场能够及时提供有效的信息;而对于其他金融工具,则需借助于各种计量模型和工具才能得到公允价值,这使得公允价值的可信度受到质疑,并且可能会导致一定程度上人为操纵计量结果。三是增加了银行财务报告的波动性。

　　与历史成本方法相比,公允价值随市场的变化而变化,市场价格的频繁变化导致财务报告波动性上升,如果银行同时采用混合计量模型(mixed accounting model),即部分工具使用公允价值计量,而其他项目按照历史成本计价,那么财务报告的波动性完全是会计制度所致,由此可能导致市场对银行经济价值的错误判断,除非能向市场提供一些额外的补充信息。

　　实施IAS39对银行监管的具体影响主要体现在以下几个方面

　　(一)对银行资本计算的影响。采用公允价值计量的金融工具,市场价格的变化直接进入损益;按照现金流套期会计核算的公允价值变化直接计入股本;银行自身信用风险的变化导致某些金融工具公允价值发生损益。各类持有待售金融工具的累计公允价值损益直接计入股本,同时其实际损失却在损益表中确认。这些公允价值的频繁变化,导致了银行留存收益的变化,增加了银行资本的波动性。从审慎监管的角度来看,银行的资本,特别是针对银行帐户风险提取的资本应是持久的,只有已经实现的利润才能被认为是资本;尚未实现的利润作为资本是不合格的。虽然1988年资本协议规定附属资本中可以包括银行持有股票而产生的潜在重估储备,但也打了很大的折扣(55％)。事实上有些国家(如英国)监管规定不承认潜在重估储备,以保证银行资本的质量。

　　(二)对贷款损失准备计提的影响。IAS39采用的是确认损失模型来计量贷款损失度,强调在计提贷款损失准备之前要有确切的证据表明贷款损失业已发生。虽然IAS39允许银行可以在资产组合和单笔贷款两个层面上计提准备,但这与各国现行的贷款损失专项准备以及普通准备的关系并不明确。这种准备金计提原则与银行监管政策的审慎性(prudential)和前瞻性(forward-looking)要求在一定程度上是矛盾的,如银行监管当局要求银行不仅要对已经发生的损失计提专项准备,还要对可能发生的损失计提一般准备。显然IAS39的实施使得监管当局评估商业银行审提贷款损失准备审慎性更为困难。

　　(三)对商业银行信贷资产证券化的影响。目前,商业银行信贷资产证券化主要是通过设立特殊目的机构(SPV)将信贷资产转移到表外来进行的。事实上,银行在一定程度上仍承担已经证券化的信贷资产的风险,如为保证证券的发行,商业银行一般都对证券化资产提供一定程度的信用支持。而IAS39规定,资产能否从表内转移到表外主要依据相关的风险和回报是否已经实质上发生转移。据此,绝大多数已经证券化的信贷资产仍应在资产负债表内反映,商业银行通过资产证券化就不可能在资本监管方面得到优惠,提高了对商业银行的资本要求。

　　(四)对交易帐户和银行帐户划分的影响。根据巴塞尔委员会1996年发布的《关于市场风险资本监管补充规定》,为计算商业银行市场风险资本要求,应设立交易帐户以将商业银行交易性业务与传统的银行业务分开。交易帐户主要包括商业银行从事自营而短期持有并旨在日后出售或计划从买卖的实际或预期价差、其他价格及利率变动中获利的金融工具头寸、为执行客户买卖委托及做市而持有的头寸、为规避交易帐户其他项目风险而持有的头寸。交易帐户中的项目通常按市场价格(MTM)计价;而银行帐户中的项目则通常按历史成本计价。IAS39极大地拓宽了按公允价值计价的金融工具范围,并且允许持有待售资产与持有到期投资在一定条件下的相互转换,套期会计的采用把衍生金融工具与其对应的基础工具的会计核算集中在一起,使得交易帐户和银行帐户的界限更加模糊,增加了监管当局对商业银行市场风险实施审慎资本监管的难度。

　　三、国外银行监管当局对IAS39的反应

　　IAS39的修订和实施对提高商业银行会计报告的质量和透明度起到了积极的促进作用,该总则与美国GAAP的不断趋同增强了银行信息的国际可比性。这与近年来国际银行监管界为改进商业银行信息披露、强化市场约束所做出的种种努力是一致的。但是由于银行监管的出发点保护存款人利益,更强调银行承担风险、吸收损失的能力,与会计制度相比,监管政策则表现得更为审慎。因此巴塞尔委员会以及一些国家银行监管当局对IAS39实施对审慎银行监管可能带来的冲击给予了高度的关注。

　　(一)巴塞尔委员会的观点。巴塞尔委员会一直关注IAS39的修改和实施,并与IASB保持密切的联系。巴塞尔委员会会计工作小组主席认为,对于会计制度的重大变化与监管政策不同步带来的分歧和挑战,各国监管当局应给予高度重视,并采取相应的措施,如发布监管指引、调整会计报告以服从监管的目标、出台单独的监管报表指引,但同时执行多套标准将加重商业银行的负担;监管当局应保持警惕,做好准备并积极参与会计准则的制定过程,与会计准则的制定者进行建设性的对话;监管当局应从维护金融稳定的角度出发,采取审慎的前瞻性的监管标准,并努力使会计制度变革向符合商业银行风险管理框架去努力,应在会计报告和监管报告、会计资本和监管资本之间建立必要的联系机制。在2004年6月、7月、12月发布的三份新闻公报,巴塞尔委员会就国际会计准则39号实施后资本充足率计算问题阐明了基本立场。巴塞尔委员会称,保持现行的监管资本定义不变,不鼓励各国监管当局调整现行的资本监管框架,在今后一段时期内也不会改变现行交易帐户的定义、股本和债务的划分方法等;各国监管当局应将采用现金流套期会计产生的公允价值损益和由于银行自身信用风险变化导致的公允价值损益排除在资本监管之外;鼓励各国监管当局将持有待售工具的未实现损益排除在监管资本之外,但也允许把持有待售股票未实现收益部分地列入附属资本,并且认为将持有待售股票未实现累计损失从核心资本中扣除是合适的;对于按照公允价值模型测算出的银行自用或投资的固定资产潜在收益列入附属资本,各国监管当局应采取审慎的态度;新资本协议资产证券化的处理框架不受会计制度变化的影响,保持不变。

　　(二)欧盟的观点。欧盟2004年11月19日宣布,自2005年起所有上市公司都要按照国际财务报告准则编制财务报表和进行披露,其中全面运用公允价值(full fair value option)和套期会计的部分规定暂不适用,IAS39的其他内容全部适用。欧洲中央银行2004年4月发表的一份研究报告对公允价值使用对财务报告可信度和可比性、收益波动性的影响表示严重关切,并认为公允价值的广泛运用可能增强亲经济周期效应(pro-cyclicality),不能排除由于财务会计制度的变更(从历史成本原则向公允价值原则转轨)引起的银行体系波动的可能性。为消除IAS39的实施对银行资本监管的负面影响,2004年12月欧洲银行监管者委员会(CEBS)发布了“监管资本的审慎过滤器”(prudential fihers for regulatory capital)指引。该指引要求商业银行将现金流套期引起公允价值储备、由于自身信用状况变化导致的负债公允价值损益排除在资本之外;对于持有待售的股票重估导致的潜在损失从资本中扣除,潜在收益只能部分地计入资本(至少应考虑所得税影响);对属于持有待售的贷款和应收帐款,尚未实现的损益不应计入资本;保持现行的审慎的股本/债务划分方法和交易帐户定义不变。

　　(三)英国金融服务局的观点。英国金融服务局(FSA)认为,资本充足率计算的起点应该是商业银行对外披露的财务报告,从长期来看监管当局应提升会计资本、监管资本和经济资本的同一性,但由于IFRS的实施还存在一定的不确定性和新资本协议的即将实施,同时不能因为实施更加严格的资本监管标准而使英国的银行在国际竞争中处于劣势,短期内FSA维持现行的资本定义不变,而是调整会计报告的内容计算资本充足率。在2004年10月发布的《会计制度变化的意义》(征求意见稿)中,就商业银行资本充足率计算,FSA提出了三个意见。一是针对现金流套期。对衍生产品公允价值评估产生的已在股本中反映的累计公允价值损益,从监管资本中扣除;二是针对持有待售资产的处理。FSA认为,持有待售的股票可以按公允价值计价,而债务工具应按历史成本或摊余成本计价。三是针对公允价值选择权的处理。由于银行自身风险状况变化导致的尚未实现的公允价值损益不应计入监管资本。

　　(四)澳大利亚监管当局的观点。在2004年11月发布的一份文件中,澳大利亚审慎监管署(APRA)全面地分析了IFRS的实施对金融机构的影响。APRA的长远目标是使审慎监管报告标准与会计标准和原则保持一致,因为会计制度为资产、负债、股本的确认和计量提供了普遍接受的基础。但在某些情况下,APRA的监管框架应与会计标准不同,审慎监管政策是前瞻性的和以风险为本的,其关注的重点是未来发生损失的可能性而不是对事后结果的检验,更为强调金融机构的风险管理能力。APRA认为,实施IFRS对澳大利亚接受存款机构的影响主要集中在以下几个方面,一是对资本工具是否作为合格的资本限制更为严格;二是对从资产负债表中剔除部分项目的要求更为严格并将SPV纳入并表监管的范围,对大量从事资产证券化业务的商业银行来说将产生很大影响;三是按照公允价值在表内确认衍生金融工具和全面实施套期会计;四是限制贷款损失一般准备的计提;五是金融资产和负债的计量基础的改变。APRA明确提出2005年7月1日前金融机构继续按现行的监管标准报告。但APRA将加强与业界的沟通与磋商,对会计标准实施对金融影响进行量化分析,逐步缩小会计标准和监管标准的差距。在最近发布《实施国际财务报告准则》(征求意见稿)中,APRA表示贷款损失专项准备的计得方法保持不变,但计划将原贷款损失一般准备(general provisions for credit lossec)改为贷款损失一般储备(general reserve for credit losses),提取标准仍为信用风险加权资产的0.5％,该储备从税后留存利润中提取。在计算资本充值率时该储备从一般资本中扣除,列为高级二级资本(upper tier2 capital),但高级二级资本的总额不得超过风险加权资产的1.25％。

　　(五)新加坡监管当局的观点。在2004年12月份发布的一份监管规章中,新加坡金管局(MAS)对贷款文档管理、贷款分类以及损失准备金计提进行了规范,其中贷款损失准备计提的有关规定与IAS39倡导的确认损失模型明显不同,显示了监管政策与会计制度的差异。

　　MAS要求所有银行必须保持充足的贷款损失准备以覆盖全部贷款中所有的内在损失(inherent loss),贷款损失准备应该包括那些已经存在但尚未被确认或不能直接归于某笔贷款或每类贷款的损失。MAS规定,当银行可能(likely)无法收回全部或部分贷款本金和利息时,银行就应该对贷款计提专项准备;商业银行的普通准备应能够抵御每一类贷款中的全部内在损失因素(不包括其中单笔贷款损失)。为确保商业银行充足计提贷款损失准备,MAS还规定了专项准备和普通准备的最低计提要求,对于次级、可疑、损失三类贷款分别提取10％、50％和100％的专项准备,计提基础是扣除可实现的抵押品后的部分;商业银行应对全部贷款计提1％普通准备,计提基础是全部贷款扣除专项准备后的部分。

　　总体上看,发达市场监管当局对IAS39的实施持谨慎乐观的态度,监管当局做出的反映目前主要集中在资本充足率计算和贷款损失准备计提两个方面。监管当局表示,商业银行应收集并报告有关数据,以便进一步评估会计制度变更对银行经营行为乃至银行体系稳健性的影响,并调整相应的监管政策和规定。

　　四、我国商业银行实施IAS39存在的问题和监管当局的对策

　　近年来,我国会计准则与国际会计准则的差距正在逐步缩小,部分银行已经按照国际会计准则的要求编制会计报告。总体上看,目前我国商业银行实施IAS39还存在一些障碍。一是公允价值的运用。我国金融市场不发达也欠规范,利率和汇率还未完全市场化,运用公允价值缺乏参考标准。目前参与国际金融市场交易的商业银行,在编制会计报表时部分金融工具的公允价值大多是通过外部会计师询价来确定的。二是风险计提准备的差异。目前国内会计制度、税收制度以及监管当局对贷款损失准备计提的要求不完全相同,监管当局要求商业银行按照贷款分类的结果计提贷款损失准备金,税务政策只允许全部贷款1％的贷款损失准备在税前处理削弱了商业银行自主消化资产风险的能力;而国际会计准则则要求商业银行按现金流折现的方法计提贷款损失准备。部分商业银行的实践表明,按现金流折现计算的贷款损失准备金要高于按贷款五级分类计算的结果,更是远远大于税务机关规定的标准。三是对金融衍生产品的处理方法差异。国内会计制度对金融衍生产品的规范目前更多侧重于信息披露,主要要求在表外披露其名义价值和公允价值,在表内没有体现;而国际会计准则要求以公允价值形式在表内确认资产和负债,并且把未实现的损益也在当期确认。四是交易类证券的计价和处理。国际会计准则要求商业银行在投资日按目的将投资证券分为持有到期、持有待售,并分别按照历史成本和公允价值进行计价;国内会计制度则规定按期限的长短,区分长短期投资采取对应的计价方式。五是专业人才、信息系统以及数据欠缺难以支持IAS39的实施。

　　随着我国商业银行改革步伐的加快,在境外资本市场融资的需求将迫使我国商业银行逐步运用国际会计准则。监管当局应加强与财政、税务部门的协调,尽快解决贷款损失准备的会计处理和税收待遇问题,为商业银行审慎经营以及实施IAS39创造前提条件;监管当局应加强与会计行政主管部门的沟通,增加对商业银行的指导,明确有关证券投资的分类、计价方法,逐步创造条件分步实施IAS39。

　　由于国际会计准则与国内会计制度、会计规定与监管政策之间的差异将长期存在,从维护银行体系稳健运行的角度出发,监管当局应着力增强商业银行抵御风险、管理风险的能力。同时保持监管政策的相对独立性是必要的。就资本充足率监管而言,维持现行资本定义不变是现实的选择;针对贷款损失准备充足性问题,目前商业银行应按照贷款五级分类的结果充足计提,并逐步向按照按贷款损失准备计提指引和国际会计准则的计提结果“孰高法”过渡,以反映会计制度的进步并充分体现审慎监管的原则。