协议主要内容包括：1、当事人双方的基本信息。2、主要经营的项目。3、合作的期限4、各方出资的份额（你朋友以土地使用权出资可以折价来计算股份）5、双方履行的方式、流程、事项。6、双方的权利义务（双方的出资方式、利润分配、债务承担等方面）7、违约责任（违约情况下的惩罚、补救办法条款）8、变更、解除合作时应当考虑的相关事项（包括但不限于解除合作后的财产分配、债务承担、合作解除的条件以及增加第三人入股的相关条款）
其他的你得根据自身的情况从更方面来考虑。在合法合理公平的情况下双方协商拟定。。
可以委托律师代书。------广州管东平律师 广东经国律师事务所
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